企业上市

企业上市是指股份公司发行的股票在证券交易所上市交易。本质上体现的是一种交易平台的变化，上市公司股票的发行对象必然是社会上不特定的公众。

企业上市是指股份有限公司发行的股票经过证券管理部门批准在证券交易所上市交易，实现公司的社会化。相对应的，上市公司就是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司股票上市交易是企业资本运营的高级形式。

经上海证券交易所上证上字[2001]126号《上市通知书》同意，贵州茅台酒股份有限公司通过上网定价发行的7,150万股票于2001年8月27日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“贵州茅台”，股票代码“600519”。

首次公开发行股票（initial public offering, IPO）是一种常见的上市方式，是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售，实行IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。

首次公开募股（IPO）

直接上市则是指企业直接向公众发行股票，无需进行公开募资，从而实现在证券交易所的上市。直接上市又分为整体上市和分拆上市。整体上市即公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司，进行上市。而分拆上市即公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司，进行上市。

直接上市和IPO的区别

间接上市是指通过购买或置换的方式剥离现有上市公司的原有资产，将拟上市企业的资产置入现有上市公司，从而实现上市的行为。间接上市实际上是对上市公司的“壳”资源进行重新配置，具体操作方式又有两种。一种是通过购买上市公司壳进行上市，另一种是通过设立新的上市壳进行上市。这些方法的核心是将国内资产注入一个壳公司，以便实现国内资产上市的目标。壳公司可以是已经上市的公司，也可以是准备上市的公司。通过这两种方式可以避开市场所在地法律对外来公司严格的限制，又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。

1.公司一般须有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目。2.公司的经营管理者应能出具其为公司经营记录所承担的责任的证明。3.公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。4.公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，并且至少有25%的股份为社会公众持有。通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑。5.公司须按伦敦证券交易所规范要求（包括欧共体法令和1986年版《金融服务法》）编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。

1.公司在纽交所上市，须要有5000个拥有100股以上的股东；公众的持股不得低于1亿美元或者公司首次的公开发行量不能低于6000万美元；2.公司最近的财务年度盈利在税前需要达到450万美元，或者最近三个财政年度盈利总数要达到税前650万美元；3.公司有形资产净值不能低于1亿美元；4.采用公认会计原则；5.遵守其他相关公司的管理和操作要求。

主体资格：①股份有限公司；②持续经营3年以上；③主要资产不存在重大权属纠纷；④生产经营合法，股份清晰；⑥近3年主业、董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更；⑦允许多元化经营，但必须主业突出。规范运行：①股东大会、董事会、监事会制度健全；②董事、监事和高管符合任职资格要求；③内控制度健全且被有效执行；④无重大违法违规行为；⑤不存在违规担保情形；⑥资金管理严格。财务指标：①最近3个会计年度连续盈利，且累计净利润>3000万元；②最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计>5000万元，或营业收入累计>3亿元；③最近一期末无形资产占净资产比≤20%；④最近一期末不存在未弥补亏损；⑤发行前股本总额≥3000万元，发行后股本总额≥5000万元。

市值及财务指标：1.市值及财务指标，预计市值不低于2亿元，最近2年净利润均不低于1500万元，或最近1年净利润不低于2500万元，ROE不低于8%（2年平均值）；2.预计市值不低于4亿元，最近2年营业收入平均不低于1亿元，最近1年营业收入增长率不低于30%，最近1年经营活动产生的现金流净额为正；3.预计市值不低于8亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计正比不低于8%。4.预计市值不低于15亿元，最近2年研发投入合计不低于5000万元。公众性等要求：1.发行股数和对象不少于100万股，不少于100人；股本总额发行后不少于3000万元；股东人数及公众持股比例发行后，股东人数不少于200人，公众持股比例不低于公司股本总额的25%；股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；期末净资产最近一年不低于5000万元。

主体资格：①合法存续的股份有限公司。②自股份公司成立后，持续经营时间在3年以上，但经国务院批准的除外。③最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。独立性：①具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。②发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。公司治理：①依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。②内部控制制度健全且被有效执行。③公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。④有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。相关主体合规性：①发行人及董监高最近36个月内无重大违法违规行为，或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，或者最近12 个月内没有受到证券交易所公开谴责。②发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。财务指标：①最近3个会计年度净利润均为正数且净利润累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。③发行前股本总额不少于3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。④内部控制在所有重大方面有效，会计基础工作规范，财务会计报告无虚假记载。⑤不存在影响发行人持续盈利能力的情形。股本及发行比例：发行后总股本<4亿股，公开发行比例须≥25%;发行后总股本>4亿股，公开发行比例须≥10%。

准备上市的公司需要请具备审计资格的会计师事务所进行审计评估，其中包括审查会计账簿、会计凭证、固定资产以及债权债务情况。在评估过程中，公司需按照会计师事务所的要求提供资产评估的明细表，并按规定格式填写公司资产情况。此外，企业还需整理近三年的财务报表，加强财务报表的编制。审核过程中，将进行财务状况和指标分析，解释异常财务情况产生的原因。然后，进行横向分析，将公司与同行业上市企业进行对比，并进行纵向对比和趋势分析，比较公司在报告期内各期的财务状况，以发现财务管理方面的问题和弱点。

选择上市地点时，企业通常考虑以下几个因素：投资者基础、流通性、估值和信息披露要求。首先，上市地点决定了上市公司能够吸引的投资者基础。不同地点的股票市场有不同的投资者结构。其次，流通性也是选择上市地点时需要考虑的因素。流通性高的股票市场可以吸引更多的投资者兴趣，带来更多的交易量。第三，不同股票市场对于同类上市公司的估值存在差异，投资者在评估股票发行价格时也会考虑上市地点的因素。一些市场可能对于某些行业更看好，从而给予更高的估值。最后，不同股票市场对于信息披露的要求也不同。投资者基础广阔且流通性大的市场通常对信息披露要求更为严格。上市公司需要遵守该市场的信息披露规定。

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、提供专业培训和业务指导，帮助公司学习上市所需的必备知识。他们协助公司完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和资金投向。同时，他们会根据发行上市条件对存在的问题进行整改，并协助公司准备首次公开发行的申请文件。

在定改制重组方案阶段，公司会聘请保荐机构、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所等中介机构，对方案进行可行性论证。同时，对拟改制的资产进行审计和评估，还需要签署发起人协议并起草公司章程等文件。此外，公司还需要设置内部组织机构，并进行股份有限公司的设立。

企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核，并负责向中国证监会或证券交易所推荐。中国《股票发行与交易管理暂行条例》第三十二条规定，公开发行股票符合上市条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请，并送交下列文件： ①申请书； ②公司登记注册文件；③股票公开发行的批准文件；④经会计师事务所审计的公司近3年或者成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；⑤证券交易所会员的推荐书；⑥最近一次的招股说明书；⑦证券交易所要求的其他文件。

中国证监会或证券交易所在正式受理申请文件后，会对文件进行初审。主板审核时，中国证监会还会征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委的意见，并向保荐机构提供审核意见反馈。保荐机构会组织发行人和中介机构回复或整改审核意见。初审结束后，在发审会审核前，会进行申请文件的预披露，最后提交发审会进行审核。科创板和创业板则由证券交易所审核后，将审核意见和相关材料报送中国证监会进行注册程序。中国证监会做出注册决定后，发行人才能进行发行与承销环节。

根据《股票发行与交易管理暂行条例》第三十三条与三十四条，股票获准在证券交易所交易后，上市公司应当公布上市公告并将本条例第三十二条所列文件予以公开。上市公告的内容，除应当包括本条例第十五条规定的招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：(一)股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；(二)股票发行情况、股权结构和最大的十名股东的名单及持股数额；(三)公司创立大会或者股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；(四)董事、监事和高级管理人员简历及其持有本公司证券的情况；(五)公司近三年或者成立以来的经营业绩和财务状况以及下一年的盈利预测文件；(六)证券交易所要求载明的其他事项。

证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。确定发行价格后，就可以公开发行股票，然后向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，由交易所安排公司股票上市交易。

1.上市前10-12个月，评估公司上市可行性及成熟度，作出上市决定，制定上市时间表，成立上市办，任命上市独立顾问；梳理公司财务信息 – 会计基准转化、国际财务报告准则转化、财务报表整理及有限审核。2.向投行征询上市意见并面试，任命承销银行、法律顾问及其他第三方顾问。3.上市项目启动会，开始尽职调查起草招股说明书，撰写公司面向投资者陈述报告。4.招募投资者。5.整理历史财务报表，撰写招股说明及其他法律文件，向英国上市管理局提交招股说明书初稿。6.确定股票定价区间。7.确定投资者参与股票认购，簿记建档及定价。

1.准备工作：主要是选择参与上市项目的制定上市计划、确定上市时间、制定上市方案、选择承销商等。同时，公司还需要进行财务审计、法律尽职调查、资产评估等工作，以确保公司符合纽交所的上市标准。然后还需要选择承销商，承销商承担着公司的上市辅导、发行股票、销售股票等重要职责。因此，公司需要选择一家有经验、信誉良好的承销商，以确保上市顺利进行。2.申请上市：申请材料包括公司的注册文件、财务报表、法律文件等，正式递交有两种形式包括公开递交和秘密递交。美国证监会收到注册申请后，会在申请人首次递交报告后4~6周向其发出意见信。如果公司通过审核，纽交所将向公司发出上市批准函。公司需要在规定时间内完成股票发行和上市交易的准备工作，以便在规定时间内上市交易。

中国证监会及其派出机构对上市公司的治理活动及相关的行为进行监督管理，如果公司治理存在重大问题，须督促其采取有效措施及改善。证券交易所、中国上市公司协会以及证券所，依法对上市公司加强管理。

在上市公司的运营期间，需要规范现有的运营活动，尤其是对承担民事责任的上市公司。公司的运营管理应该对运作方式进行规范，不能将控股企业取代上市公司的地位。公司的运营管理人员应该考虑到全体股东的利益，而不是单方面考虑集团公司的发展利益。在管理层运作时，公司的战略规划和财务行政工作应该使上市公司与母公司相分离，两者之间不应存在实际的联系。同时，上市公司应该采用高效的策略来区分目前的权责，消除划分不清晰的情况。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事会的主要责任包括：上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。上市公司须设立审计委员会，审计委员会的主要职责包括：①监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；②监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；③审核公司的财务信息及其披露；④监督及评估公司的内部控制；⑤负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

为提高公司运营的透明度，上市公司应当认真履行作为公众公司的信息披露义务，并严格遵守信息披露规则。信息披露内容必须真实、准确、完整、及时和公平，以增强信息披露的有效性。同时，公司需要制定并执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，从而确保投资者平等获取信息的权利。

上市公司有更多发展机会，应专注于主营业务的发展，通过并购和投资整合行业资源，提升企业竞争力。长远发展需要进行长远战略规划、加强技术研发，以在市场竞争中立于不败之地。根据《国务院关于提高上市公司质量的意见》和证券交易所的新退市规则，退市门槛降低了，上市公司面临更大的风险。上市公司应遵守法规，规范运营，以保护投资者权益。新退市规则包括交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市，一旦触发退市条件，证券交易所将终止上市交易并强制退市。因此，上市并不意味着无忧无虑，上市公司应致力于专注主业、合法运营，努力成为一个长久发展的企业，以回报投资者的期望。

公司上市后，管理要求更加规范化，不能违反法规，管理难度增加。此外，上市成本相对较高，包括入市费、年费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费用以及印刷申请、宣传广告调查等各种杂费和佣金。企业上市后，企业的行为将受到监管并公开化，企业的自主权相应减少，企业的决策效率有可能降低。

股票价格的波动风险指的是受到某些因素的持续影响，股票价格可能会大幅上涨或下跌。尤其是当股票价格大幅下跌时，会对股市和投资者产生负面影响，造成巨大的资金损失。如特斯拉股票1月3日大跌，在2023年的第一个交易日，创自2020年8月以来的最低水平。Wind数据显示，截至收盘，特斯拉大跌逾12%，公司股价跌至每股108美元以下，市值为3384亿美元，隔夜市值蒸发476亿美元（合人民币3289亿元）。在2022年全年，特斯拉股价累计下跌了65%，市值蒸发了6750亿美元。市场专家认为，特斯拉股价下跌的主要原因是2022年第四季度电动汽车交付数据及预期。

管理层有时会出于不愿承担责任的原因，在与投资者沟通的关键环节上选择性地隐瞒信息，只披露其中一部分。同时，企业经营者可能由于事不关己的态度，对企业相关信息的披露和与投资者的互动沟通不够关注，导致企业的信息披露和投资者关系管理滞后，影响管理质量和水平。如科迪乳业信息披露违法违规，是上市公司控股股东侵占公司利益的典型案件。2016年至2019年，河南科迪乳业股份有限公司（简称科迪乳业）控股股东及关联方在未经上市公司内部决策程序的情况下，违规占用上市公司资金分别为8亿元、25亿元、34亿元、68亿元，控制上市公司为其违规提供担保累计5亿元。本案表明，上市公司控股股东、实际控制人实施资金占用、违规担保等违法行为，严重侵害上市公司和投资者利益，监管部门必将予以严肃查处。

公司也面临着集团诉讼风险，当财务结果与预期差距较大或发生重大合同损失时，可能引发市场动荡和投资者发起集体诉讼。如康美药业在2018年底被曝出涉嫌财务造假，随后证监会的调查发现了其多年来虚增营业收入、货币资金和利润的严重问题。为了维护投资者利益和市场秩序，康美药业的股东提起了公益诉讼，最终公司及相关责任人承担了巨额赔偿责任。

当过多的股票被放到市场出售，一旦其他股东持有的股份超过创业者，其股份控制权就可能受到影响。如2023年2月，国美电器有限公司（简称：国美电器）作为国美控股的一致行动人，现持有5,550.04万股流通股，持股比例为7.37%；其所持股份的66.68%，即3,700.72万股被法院轮候冻结，占总股本的4.91%。据中关村（000931.SH）披露，实控人黄光裕旗下的国美零售（HK.00493）已无控股股东。

上海飞乐音响股份有限公司（英文名Shanghai Feilo Acoustics Co., Ltd.，股票代码SH.600651），创立于1984年11月18日，是新中国第一家股份制上市公司。1986年11月14日，中国改革开放的总设计师将飞乐音响股票赠送给来访的时任美国纽约证券交易所主席约翰·范尔霖先生，“飞乐音响”由此载入了中国股份制改革的史册。上海飞乐音响股份有限公司，是新中国第一家股份制上市公司。公司成立近30年来，规模不断扩大，股本从成立之初的50万股，扩大至2010年末的61589万股，2010年营业收入达14.88亿元，2010年末净资产10.64亿元。2016年-2017年投资收购国际照明集团喜万年100%股权，2022年实施完成照明业务内部整合，并将飞乐投资整体出售重大资产重组。2022年总资产4,746,147,972.60元。

上海飞乐音响股份有限公司

平安银行是一家总部设在深圳的全国性股份制商业银行（SZ000001），前身深圳发展银行是中国内地首家公开上市的全国性股份制银行。平安银行经过多年发展，成为一家金融服务种类齐全、机构网点覆盖面广、经营管理成熟稳健的股份制商业银行。2022年末，共有在职员工44,207人（含派遣人员），通过全国109家分行，合计1,191家营业机构为客户提供多种金融服务，以金融的高质量发展助力经济的高质量发展。

平安银行

中国铁塔股份有限公司（以下简称中国铁塔），原名中国通信设施服务股份有限公司（证券代码：00788.HK；证券简称：中国铁塔）于2014年7月15日注册成立。直接设立股份有限公司并成功上市的案例很少，中国铁塔是其中一个成功的案例，但其成功是基于国家政策支持和雄厚资金的基础上实现的。根据法律规定，申请公开发行股份上市的公司必须是股份有限公司，如果直接设立股份有限公司，其公司治理结构和现代管理水平可能与证监会的要求存在较大差距，因此可能需要进行“二次股改”，这个过程既漫长又复杂。许多投资者认为直接设立股份有限公司可以避免股改的麻烦，但实际上可能错失了进一步优化和改进公司的机会。

中国铁塔股份有限公司